Définir le rôle du conseil d’administration avec Goudsmit Tang Management

Il y a à la tête d’une société une structure décisionnaire fondamentale, qui s’appelle conseil d’administration. Les membres sont chargés de définir la stratégie globale de la société et de de s’assurer de sa bonne application. Il est requis dans l’organisation des sociétés anonymes (SA) et est facultatif pour les SAS. Les prérogatives du conseil (CA) sont larges, il peut avoir notamment la compétence de nommer les dirigeants de la société. Le conseil d’administration est l’organe majeur du management company.

Conseil d’administration : comment fonctionne-t-il ?

Un conseil d’administration est constitué de 3 à 18 membres officiels. Dans le cas d’une fusion, le nombre de membres peut être provisoirement porté jusqu’à 24 personnes, durant 3 années. C’est l’assemblée générale ordinaire (AGO) de la société qui va nommer les membres du CA. Cette réunion est l’assemblée des actionnaires, donc des propriétaires de l’entreprise.

Cette assemblée se réunit au moins une fois par an. Un président est élu et dirige le conseil d’administration. Les autres membres sont nommés administrateurs. Leur mandat ne peut excéder 6 années au maximum. Leur rôle représente un travail à part entière, avec un investissement en temps tout à fait conséquent. Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence. Les actionnaires décident collectivement le montant de ses jetons de présence.

Le rôle rempli par le conseil d’administration

Goudsmit & Tang Management
Goudsmit & Tang Management

Le conseil d’administration a pour fonction de représenter les actionnaires de la société. Sa mission est de contrôler les actions menées par la direction de l’entreprise. Pour y parvenir, le CA a autorité pour désigner des mandataires sociaux, responsables ayant une activité concrète dans la gestion de la société.

Il s’assure que le management de la société agit en conformité avec les orientations stratégiques qui ont été prévues et votées par ses actionnaires. Le Conseil aura aussi pour mission de déterminer la rémunération du ou des dirigeants de la société. Selon la taille de la société et du CA, un conseil de rémunération, composé de membres du CA peut être désigné pour décider des rémunération des dirigeants.

Par ses prérogatives, le CA est habilité à consulter tout type de documents et de rapports internes à la société qu’il jugera utile d’obtenir. Son pouvoir de contrôle et d’investigation est important.

Le mandat d’administrateur

Goudsmit & Tang Management Company
Le conseil d’administration des actionnaires

Du fait de ces pouvoirs élargis, il est essentiel que le conseil d’administration soit indépendant et impartial pour favoriser l’intérêt social de la société. Il existe des conditions d’accès au CA, sortes de garde-fou, qui visent à préserver cette indépendance et éviter tout risque d’influence mettant l’entreprise en danger.

Selon le stratus de la société, il est souvent prévu que les membres du CA soient actionnaires avec un nombre d’actions minimales, ce qui les attache aux intérêts de la société, en tant que propriétaire. Une limite d’âge s’impose également pour que le CA ne soit pas composé de plus d’un tiers de membres administrateurs de plus de 70 ans.

Un administrateur peut avoir une autre activité professionnelle en parallèle, comme un poste de fonctionnaire par exemple. Un membre de CA peut être également administrateur dans d’autres CA, dans une limite de 5 mandats au total. Il est possible d’avoir un mandat de membre du CA et également d’être salarié de la même société.

En droit français, les SA peuvent choisir d’opter également pour une autre forme de gouvernance, à savoir un conseil de surveillance et un directoire. Ces choix doivent bien sûr se faire en conformité avec les statuts de la société concernée. Organe central de la management company, le Conseil d’administration est une instance fondamentale et incontournable de la gouvernance d’entreprise.

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