Le fonctionnement d’un conseil d’administration expliqué par Goudsmit Tang Management

Conseil d’administration : rôle et fonctionnement

Le conseil d’administration d’une société, d’une association ou d’un établissement public est constitué d’un groupe de personnes qui prend toutes les décisions concernant la gestion de l’entreprise. Seules les SA (Sociétés Anonymes) et les SAS (sociétés par Actions Simplifiées) peuvent mettre en place ce conseil qui a un rôle protecteur envers les décisions des actionnaires, précise Goudsmit Tang Management.

Son rôle

Le conseil d’administration (ou management company) détermine et valide les orientations stratégiques de l’entreprise. Son rôle est fixé par l’article L225-35 du Code de Commerce :

  • prise de décisions stratégiques pour la société (nouvelle orientation, développement d’une nouvelle activité, recherche de nouveaux marchés…) ;
  • règlement des problèmes se rapportant au bon fonctionnement de l’activité ;
  • contrôle et surveillance de la gestion, de la politique financière menée et de toutes les décisions prises par les personnes qui dirigent l’entreprise ;
  • convocation des actionnaires aux assemblées générales ;
  • réalisation du rapport de gestion et des comptes sociaux.

Les membres de ce conseil sont des administrateurs et doivent être 3, au minimum, et 18, au maximum. Ils sont désignés par l’assemblée des actionnaires.

Ce conseil est ainsi composé :

  • d’un PDG (Président Directeur Général) ou un Président, assisté d’un Directeur Général et d’un ou plusieurs directeurs délégués ;
  • d’un secrétaire ;
  • des administrateurs (personnes physiques ou morales). Un mandataire les représente.

Il n’est pas nécessaire d’être actionnaire de la société pour siéger à son conseil sauf si ses statuts l’imposent.

Son fonctionnement

Le Président, les directeurs et le secrétaire sont nommés par les membres du conseil d’administration, les administrateurs, qui fixent également leurs rémunérations ou jetons de présence. Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de 3 ans et sont, par la suite, désignés par assemblée générale ordinaire des actionnaires pour un mandat de 6 ans maximal. Toutefois, ces administrateurs peuvent être réélus à la fin de leur mandat.

La rémunération des membres

Les administrateurs sont rémunérés via des jetons de présence. Ceux-ci sont soumis à l’imposition au titre des revenus des capitaux mobiliers, mais ne sont pas assujettis aux cotisations sociales. Par conséquent, l’administrateur, ne bénéficie d’aucune protection sociale inhérente à cette fonction.

Comment se réunit le conseil d’administration ?

La management company doit se réunir au moins une fois par an pour étudier les comptes annuels et procéder à la convocation de l’assemblée générale annuelle ordinaire d’approbation des comptes en présence des actionnaires.
Elle peut se réunir, de façon collégiale, aussi souvent que nécessaire sans pour cela outrepasser les pouvoirs se rapportant aux assemblées générales.

Conditions pour devenir administrateur

La loi détermine certaines conditions pour siéger à un conseil d’administration :

  • une personne physique, en France, ne peut exercer plus de 5 mandats en même temps, que ce soit en qualité d’administrateur, de directeur général, de membre d’un conseil de surveillance ou d’un directoire ;
  • une limite d’âge est mentionnée dans les statuts, limite après laquelle l’administrateur est contraint de démissionner de son siège ;
  • un administrateur ne peut être salarié d’une société pour le compte de laquelle il occupe une fonction d’administrateur sauf dans le cas où son contrat de travail a été signé antérieurement à sa nomination au siège du conseil ;
  • la loi prévoit divers cas d’incompatibilités : si l‘administrateur est dans le cas d’une interdiction de gestion ou s’il exerce les métiers d’expert-comptable, notaire ou commissaire aux comptes (conflit d’intérêts).

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